Comment créer une SARL ?

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Comment créer une SARL ?

La SARL évolue dans un cadre légal et règlementaire, plus strict que celui de l’entreprise individuelle. Ainsi, avant de procéder à son immatriculation, certaines formalités spécifiques aux sociétés doivent être respectées.

Pièce maitresse du dossier d’immatriculation, la rédaction des statuts requiert une vigilance particulière, qui conditionne les règles de fonctionnement de l’entreprise.

Principes de création d’une SARL/EURL

Comme toutes les autres sociétés, la SARL évolue dans un cadre légal et règlementaire plus strict que celui de l’entreprise individuelle.

Immatriculation au Centre des Formalités des Entreprises

Aussi, avant de procéder à son immatriculation, auprès du CFE compétent, certaine formalités spécifiques doivent être effectuées.
Pièce maitresse du dossier d’immatriculation de la SARL, la rédaction des statuts demande une vigilance particulière, sur certains points qui conditionnent :

  • les règles de fonctionnement de l’entreprise,
  • les droits et les devoirs de chaque associé.
Attention !

  • Les statuts constituent un acte juridique à part entière. Aussi, il est fortement recommandé de ne pas utiliser de « statuts-type », dans lesquels les points de vigilance ne sont pas clairement identifiés
  • Toute modification de statuts génère des formalités supplémentaires coûteuses :
  • Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (A.G.E), dans la plupart des cas,
  • Publication d’une nouvelle annonce légale,
  • Dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

Objet social de la SARL

L’objet social détermine l’ensemble des activités que la SARL entend exercer. Il ne doit pas être trop restrictif et rester suffisamment large, pour ne pas avoir l’obligation de modifier les statuts, si l’activité doit être étendue.
L’objet social sert de référence pour l’attribution du code APE, qui classe les entreprises, en fonction de leur   activité principale.

En outre, si la SARL décide d’embaucher des salariés,  c’est l’objet social qui déterminera la convention   collective à appliquer.

Dénomination sociale de la SARL / EURL

La dénomination sociale permet d’identifier la société en tant que « personne morale ». A ce titre, elle devra figurer sur tous les documents commerciaux de l’entreprise : devis, factures, courriers….
Elle permet de mieux identifier et personnaliser l’activité de la société.
Aussi, il est conseillé de vérifier, auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) que la dénomination sociale choisie, n’est pas déjà utilisée, pour le même secteur d’activité, par une autre entreprise.

Siège social de la SARL / EURL

Le siège social correspond à l’adresse administrative de la SARL. C’est le « domicile » de la personne morale ainsi crée.

Il peut correspondre à l’adresse à laquelle est réellement exercée, l’activité de l’entreprise ou bien, à celle où l’administration de la société se fait.

Il peut, même, être installé dans des locaux, mis à disposition, par une société de domiciliation.

Attention !

  1. Dans tous les cas, lors de l’immatriculation de la société, il faudra justifier auprès du CFE compétent, de la jouissance du local dans lequel le siège social est installé (bail, acte de propriété, contrat de domiciliation,…).
  2. La SARL peut être domiciliée à l’adresse personnelle du gérant. Néanmoins, en cas de déménagement, les statuts devront être, impérativement, modifiés en conséquence.

Exercice social de la SARL / EURL
Les comptes d’une SARL sont appréciés à la fin de   chaque exercice social qui a, en principe, une   durée normale de 12 mois.

Choix des dates de clôture des comptes de la SARL / EURL

Cependant, à titre exceptionnel, le premier exercice social peut avoir une durée supérieure, permettant, ainsi, à l’entreprise de démarrer et de produire des comptes sociaux plus favorables.

Les statuts doivent préciser la date de clôture des   comptes, qui ne correspond pas forcément, à la fin   de l’année civile, pour les sociétés.

Dans les SARL, il peut être judicieux de choisir une  autre date, plus en adéquation avec l’activité de  l’entreprise.

Exemple : Une SARL est constituée au 1er avril 2018.
En matière de clôture des comptes du premier exercice social, elle aura le choix entre les trois options suivantes, à préciser dans les statuts.

Options Date de clôture Durée du 1er exercice social
1 31-12-2018 9 mois
2 31-03-2019 12 mois
3 31-12-2019 21 mois

 

Dans tous les cas, la date de clôture ne pourra pas dépasser le 31 décembre de l’année, suivant celle de la création de la SARL.

Montant du capital social de la SARL / EURL

Dorénavant, la loi n’impose plus de capital minimum, aux   SARL notamment. Il est ainsi possible, légalement, de   constituer ce type de sociétés, avec un capital social   très faible.

Le montant de ce capital est désormais librement fixé par   les   associés. Néanmoins, sa répartition ainsi que la   nature des apports réalisés, doivent être détaillés dans   les statuts.

Or, cette liberté est totalement artificielle et les associés   doivent rester vigilants au risque de sous-capitalisation   de la société. En effet, le capital constitue la garantie   donnée aux créanciers de la société.

Attention !

Dans certains cas, des capitaux propres insuffisants peuvent :

  • bloquer l’obtention de financements bancaires, nécessaires au démarrage du projet,
  • provoquer à long terme, une défaillance de l’entreprise, pour laquelle la responsabilité du dirigeant peut être engagée,
  • nuire à la crédibilité de la société vis-à-vis de ses différents partenaires (banques, clients, fournisseurs,..).

Apports en capital de la SARL / EURL

Le capital d’une SARL peut être constituée par des   apports de nature différente :

  • apports en numéraire,
  • apports en nature,
  • apports en industrie.

Les apports en numéraire correspondent aux liquidités   apportées par les associés :

  • à déposer sur un compte bancaire ouvert, au nom de la société en formation,
  • bloquées jusqu’à son immatriculation.

Apport en nature de la SARL / EURL

Les apports en nature comprennent les biens mobiliers ou   immobiliers (véhicule, matériel, local, fonds de   commerce,…), transmis par les associés, à la SARL.

Ce type d’apports doit normalement être évalué par un   commissaire aux apports, dont le rapport sera annexé   aux statuts.

Néanmoins, les associés à l’unanimité, peuvent décider   de ne pas nommer un commissaire aux apports, si :

  • la valeur totale des apports ne dépasse pas la moitié du capital social,
  • aucun apport n’excède 30 000 €.

Dans ce cas, les associés restent personnellement  responsables, pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de   la valeur attribuée aux apports en nature effectués.

Apports en industrie à la SARL / EURL

Lorsqu’un associé met à la disposition de la SARL, des connaissances ou compétences techniques, on parle d’apports en industrie qui :

  • n’entrent pas dans la formation du capital social,
  • permettent néanmoins, de bénéficier de parts sociales, ouvrant droit à l’attribution de dividendes et de droits de vote aux assemblées générales.

Les apports en industrie sont librement estimés, dans les   SARL.

Attention !

  1. Dans une SARL, il est possible de ne « libérer » c’est-à-dire de ne verser que 20% du capital, à la création de la société.
    Le solde devra être versé au plus tard, dans les 5 ans, à la demande du gérant.
  2. Cette « libération » progressive du capital ne concerne que les apports en numéraire.Les apports en nature doivent être réalisés, en totalité, dès la création de la société.
Attention !

  1. Tant que le capital n’est pas entièrement libéré, la SARL ne peut pas bénéficier de l’impôt sur les sociétés, au taux réduit de 15%.
  2. Sur l’extrait K-bis délivré par le Greffe du tribunal de commerce, qui constitue la « carte d’identité » de la SARL, la totalité du capital « souscrit » apparait, qu’il ait été libéré en totalité ou en partie.

Répartition des parts sociales dans une SARL / EURL

Tous les apports en capital, quelle que soit leur   nature, donnent droit à l’attribution de parts   sociales,   dont la répartition entre les associés doit être précisée   dans les statuts.
Exemple : Une SARL est crée avec deux associés.
L’associé 1 apporte son véhicule personnel évalué à 5.000 €. L’associé 2 apporte 15.000 € en numéraire.

  • Le capital de la SARL, totalement libéré, est de 20.000 €.
  • La répartition des parts sociales sera la suivante :

– 5.000 / 20.000 soit 25% du capital pour l’associé 1
– 15.000 / 20.000 soit 75% du capital pour l’associé 2.

Attention !

  • Si l’associé 1 qui détient 25% des parts sociales, assure la direction de la SARL, il sera qualifié de « gérant minoritaire » et pourra bénéficier du régime social des « assimilés salariés ».
  • A l’inverse, si la direction de la SARL est exercée par l’associé 2, celui-ci aura un statut de « gérant majoritaire » et relèvera du régime des « travailleurs non salariés ».


Pour en savoir plus :
Atelier social – Régime social du dirigeant

Attention !

Lorsqu’il n’y a que 2 associés, il est conseillé d’éviter l’égalité totale, dans la répartition des parts sociales, qui peut conduire à une situation de blocage.

En effet, une grand nombre de décisions requièrent la majorité des droits de vote, comme :

  • la fixation de la rémunération du gérant,
  • les augmentations de capital,
  • les distributions de dividendes,
  • les modifications de statuts.

Apports en comptes courants SARL / EURL

Les associés peuvent également effectuer des apports   en comptes-courants, en contrepartie desquels   aucune part sociale supplémentaire ne leur sera   attribuée.

Il s’agit, en effet, d’avances ou de prêts consentis à la   SARL, que celle-ci doit rembourser aux associés, si   la trésorerie le permet.

A l’inverse, les apports en capital ne pourront être   récupérés par les associés, qu’à la cession ou à la   liquidation de la société.

Ainsi, lorsque les associés disposent de fonds   personnels importants, il peut être intéressant de   mixer ces apports, en limitant la partie constituant   le capital.

Conclusion

Créer une SARL requiert une grande vigilance en matière de rédaction des statuts et de respect des formalités d’immatriculation :

  • Dépôt des fonds constituant le capital sur un compte bancaire ouvert au nom de la SARL,
  • Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales,
  • Dépôt du dossier d’immatriculation auprès du Centre de Formalités (CFE) compétent.

Malgré des règles de fonctionnement assez rigides, moins souples que celles des SAS, la SARL reste une forme totalement adaptée à un projet de création d’entreprise.

 

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Par | 2018-08-04T14:13:10+01:00 30/06/14|